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清朝末年,局势动荡,乱相纷现。曾经历黄花岗起义的南国革命党人铁云(黄日华 饰)和志同道合的战友勇闯大漠,偷运黄金,准备购买大批军火再次起事。谁知途中遭到博尔格亲王(吕良伟 饰)之爪牙满天红(倪虹洁 饰)的伏击,关键时刻幸得满腔赤诚的从四品官卓知府(狄龙 饰)出手相救。卓知府具有远见卓识,虽身处敌我两派,但仍将国家的命运寄托在铁云身上,安排他前往黄金峡寻找善良热情且不乏豪气的猫老板(曾志伟 饰),为此甘愿陪上满门家小性命。猫老板是曾参加过义和团的勇士,由他守护的黄金峡云集了来自四面八方的仁人义士。大家不讲革命,不关心政治,在这个安宁所在过着世外桃源的生活。
随着铁云的到来,黄金峡的宁静被彻底打破。隐退江湖的英雄们为国为家,再展身手……